1、甲和乙成立一有限责任公司，甲出资20万元，乙以价值10万元的设备出资。后在公司设立登记后在经营过程中发现乙的设备只值5万元。下列关于该公司成立的日期说法正确的是：（  ）

A、公司营业执照签发时

B、乙补交出资并获得公司登记机关确认时

C、股东达成设立公司合意时

D、经有关部门批准同意时

2、下列关于国有独资公司的说法正确的有：(   )

A、其监事会成员不得少于3人

B、董事每届任期2年

C、董事会有11名董事

D、经国有资产监督管理机构同意，董事可以兼任监事

3、甲、乙、丙三人拟打算以发起设立的方式设立一股份有限公司，公司的注册资本总额为700万元，下列说法正确的是：(   )

A、该公司的注册资本不符合法律的规定

B、发起人的首次出资不得少于140万元

C、发起人的人数符合法律的规定，但是其中2人必须是中国公民或者中国法人

D、发起人的货币出资总额可以是200万元

4、下列关于公司转投资的说法不正确的是：(   )

A、有限责任公司即可以向有限公司投资，也可以向股份有限公司投资

B、股份有限公司可以向合伙企业投资

C、公司可以向其他法人企业投资，不受投资比例的限制

D、公司向其他有限公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的50%

5、乙公司是甲公司的全资子公司，经营过程中，甲公司经常将乙公司的资产无偿调用，丙公司是乙公司的债权人，下列说法正确的是：（   ）

A、乙公司独立承担对丙公司的债务

B、乙公司对丙公司的债务承担清偿责任，甲公司承担补充责任

C、甲公司对乙公司的债务承担清偿责任，乙公司承担补充责任

D、乙公司和甲公司对丙公司的债务承担连带清偿责任

6、甲有限责任公司是乙公司的实际控制人，乙公司的公司章程规定公司对外投资必须经过董事会批准。2006年3月，乙公司董事会通过决议将自己的20万元向甲公司投资，同时对甲公司30万元的债务提供担保。则下列说法正确的是：（  ）

A、董事会通过的向甲公司投资的决议虽然符合公司章程的规定，但是由于甲公司是乙公司的实际控制人，故此决定应该由股东会决议

B、乙公司向甲公司提供担保的决议不符合法律的规定，此决议应由股东会决议

C、乙公司转投资的决议符合法律的规定，可以向甲公司投资

D、乙公司董事会关于投资和担保的决议合法有效

7、根据《公司法》，下列说法正确的是：（   ）

A、有限责任公司中公司的住所是指公司的注册登记地

B、股东的出资、公司章程和名称是设立有限责任公司的必备条款

C、公司的章程对公司的高级管理人员具有约束力

D、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件是设立有限责任公司的必备条件

8、甲、乙、丙三人共同成立一有限责任公司，甲以一栋价值30万元的房屋出资，乙、丙以现金出资。公司成立后，丁经全体股东同意成为新的投资人。后发现甲的房屋实际只值20万元，则以下说法正确的是：（  ）

A、对甲的房屋应重新估价并重新确定出资额

B、由甲补足出资，乙、丙2人对此承担连带责任

C、取消甲的股东资格，其不足部分由乙、丙2人均分补足

D、由甲补足出资，乙、丙、丁3人对此承担连带责任

9、下列说法正确的是：（  ）

A、公司不得在弥补亏损前提取法定公积金

B、公司提取的法定公积金可以用于转增公司资本

C、公司发行股份的溢价款应列入公司的资本公积金，可以用来弥补亏损、扩大经营或者转增资本

D、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金的份额不得少于转增前公司注册资本的25%

10、下列关于有限责任公司监事会的说法不正确的有：（  ）

A、只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会

B、有限责任公司必须设立监事会，其成员不得少于3人

C、监事会成员中职工代表的比例不得低于1\3，必须由全体职工选举产生

D、监事的每届任期不得超过3年，连选可以连任

11、乙公司是甲公司的分公司，现乙公司以自己的名义与丙公司签订了一份买卖合同，其后乙公司无力支付货款，与丙公司发生纠纷。下列说法正确的是：（   ）

A、买卖合同有效，法律责任由合同当事人独立承担

B、买卖合同有效，法律责任由甲公司承担

C、买卖合同有效，法律责任由甲公司和乙公司承担连带责任

D、买卖合同无效，因该公司不具有法人资格，而且无甲公司的授权

12、下列关于公司的董事、高级管理人员的说法，符合法律规定的是：（   ）

A、总经理甲自行以公司的一处房产为某股份有限公司的贷款提供担保，获得酬金1万元，其收入应当归公司所有

B、甲公司预购买汽车配件，董事乙经营一家汽车配件公司，乙经董事会同意与甲公司订立了汽车配件的供应合同

C、甲是通达通讯设备公司的董事兼总经理，在任职期间，其代理大兴公司从国外进口了一批通讯器材，并将其销售给了丙公司。则该销售合同无效。

D、甲公司的副经理王某同时是乙公司的董事长，甲公司和乙公司经营同类业务

13、下列关于公司的实际控制人的表述正确的是：（   ）

A、公司的实际控制人实际上就是公司的控股股东

B、通过协议，能够实际支配公司行为的人是实际控制人

C、公司的章程中应当载明实际控制人

D、公司的实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员

14、下列关于公司的分立与合并，说法正确的是：（  ）

A、公司合并的应当编制资产负债表和财产清单

B、合并的应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次

C、公司分立的，如果公司在分立前没有与债权人就债务的清偿达成书面协议，公司分立前的债务由分立后的公司按照继承的资产比例承担按份责任

D、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

15、下列关于某有限责任公司解散中，说法正确的是：(   )

A、该公司的清算组由全体股东组成

B、该公司的清算组在清理公司的财产、编制资产负债表和财产清单后，确定的清算方案应当报监事会确认

C、清算组发现该公司财产不足以清偿公司债务，遂按照债权的比例进行了清偿

D、清算组成员未尽其注意义务，给公司造成了损失，该公司有权要求清算组承担赔偿责任

16、下列哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议？（  ）

A、监事会                      B、1\3以上的董事

C、1\10以上的股东              D、不设监事会的公司的监事

17、下列关于一人有限责任公司的说法正确的是：（  ）

A、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

B、甲股份有限公司在设立乙独资公司后，决定再设立一个丙独资公司

C、一人有限责任公司应当在每一年会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

D、甲起诉乙一人有限责任公司及其股东丙，认为丙滥用乙的法人人格，侵害了乙的独立性，但是应当由甲承担举证责任

18、下列有关的说法正确的是：（   ）

A、甲公司预与乙公司合并，股东丙在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司合并的决议，丙有权请求公司按照合理的价格收购其股权

B、公司连续3年盈利，应该向股东分配利润但是连续3年不向股东分配利润，股东甲有权要求公司按照合理的价格收购其股权

C、甲公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，股东丙反对修改公司章程，丙有权请求公司按照合理的价格收购其股权

D、甲公司的股东乙死亡，其12岁的儿子是其合法的继承人，如果甲公司章程没有相反的规定，其12岁的儿子能够继承股东资格

19、甲、乙、丙三人出资组成一家有限责任公司，现甲与丁达成协议，将其在公司的全部股份转让给丁，乙和丙不同意，则下列说法中正确的是：（   ）

A、由丙或乙购买甲预转让的股份

B、由丙和乙购买甲预转让的股份

C、如果丙和乙都不愿购买，则甲应取消和丁的转让协议

D、如果丙和乙都不愿购买，则甲有权履行与丁的股份转让协议

20、发生下列哪些情况，创立大会可以做出不设立公司的决议？（   ）

A、发生不可抗力直接影响公司设立的

B、经营条件发生重大变化直接影响公司设立的

C、代表股份总额2\3以上的发起人、认股人不同意设立公司的

D、全体发起人不同意设立公司的

21、在股份有限公司的设立中，发起人应承担的责任是：（  ）

A、公司成立后，发起人未按照章程规定缴纳出资的，承担补缴责任，其他发起人承担连带责任

B、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款，但可以不加算银行同期存款利息的连带责任；

C、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任

D、公司成立后，发起人对公司在设立时的债务和费用与公司一起承担连带责任

22、甲、乙、丙、丁四人是大宏科技股份有限公司的董事，某次召开董事会会议决议为股东王某提供保证事宜，甲和丙表示同意，乙表示反对，丁弃权，会议召开情况被详细记载于会议记录，后王某在还款前逃跑，大宏科技股份有限公司承担保证责任，损失很大，则应对该公司的损失承担责任的是：（  ）

A、甲、丙、丁                          B、甲、丙

C、甲、乙、丙、丁                      D、甲、乙、丙、丁四人均不承担

23、下列人员中，不得担任有限责任公司董事的有：（   ）

A、甲因犯贪污罪判处有有期徒刑3年，执行期满4年

B、甲为某市中级人民法院的检察官

C、丙1年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅4个月，该企业就被宣告破产

D、乙曾独自开办一家工厂，1年前因无力清偿大额债务而倒闭，现债权人仍在追讨

24、甲股份有限公司实收股本总额是1.2亿元，经营业绩良好，但是在某月的一次投资失败导致亏损5000万元，则该情形构成下列哪些事件的法定原因？（   ）

A、其已获准但还没有发行的3500万元的债券应当立即停止发行

B、公司应当用法定公积金来弥补亏损

C、公司应当在2个月内召开临时股东大会

D、证券交易所决定暂停其股票上市

25、下列关于股份有限公司的股份转让行为中，符合法律规定的有：（  ）

A、公司成立2年，发起人甲将其持有的本公司的股份全部转让

B、公司董事李某持有公司的股份2万股，在其任职期间，转让了6000股

C、公司在股票市场上收购本公司的股票一批，奖励给公司的中高层管理者

D、公司为了减少注册资本，收购本公司部分股份

26、下列关于独立董事的说法不正确的有：（  ）

A、公司的股东或股东单位的任职人员可以担任独立董事

B、甲上市公司独立董事李某还担任丙公司的法务顾问

C、甲上市公司董事会认为自己公司规模不大，决定不设立独立董事

D、公司的内部人员（如公司的经理）不得担任独立董事

27、下列关于上市公司董事会秘书的说法正确的是：（  ）

A、上市公司必须设立董事会秘书

B、董事长因故不能主持董事会议时，由董事会秘书代为主持

C、董事会秘书的责任包括监事会会议的筹备

D、董事会秘书的职责包括办理信息披露事务、股东大会会议的筹备等

28、下列关于累积投票权的说法正确的是：（  ）

A、累积投票权制度可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行

B、累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

C、累积投票制度即适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司

D、累积投票制是强制性规定

29、某外国公司在上海设立了办事处，下列说法符合我国法律规定的是：（  ）

A、应在办事处置备该外国公司的章程

B、办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动

C、办事处在其名称中未标明外国公司的国籍及责任形式

D、办事处在与他的中国雇员签订劳动合同时约定，雇员对办事处要求支付报酬的请求，不得诉及该外国公司

30、以下事项须经出席股东大会的股东所持表决权2\3以上通过的是：（  ）

A、更换承办公司审计业务的会计师事务所

B、公司章程规定的营业期限届满，修改公司章程使公司存续的

C、增资

D、改变公司组织形式的

31.下列关于合伙企业的说法正确的是：（  ）

A、有限合伙企业由有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任

B、在合伙企业的名称中必须标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”的字样

C、合伙企业应交纳企业所得税

D、普通合伙企业可以用劳务出资

32、甲、乙、丙共同出资设立了一普通合伙企业，在经营过程中，甲将自己在合伙企业中的财产份额出质，乙表示同意，但丙不同意。下列关于出质行为的效力的说法正确的是：（  ）

A、有效                    B、无效

C、效力待定                D、可撤销

33、2006年3月，甲、乙、丙三人共同成立一普通合伙企业。合伙企业约定由乙、丙承担全部亏损。2006年4月，该合伙企业向银行贷款5万元，期限为1年，10月甲退伙，丁入伙。到2007年4月，银行发现合伙企业的财产已不足清偿全部的贷款，对不足部分，有义务承担清偿责任的是：（  ）

A、乙、丙                B、甲、乙、丙

C、乙、丙、丁            D、甲、乙、丙、丁

34、合伙人当然退伙的情形有：（  ）

A、合伙人甲丧失偿债能力

B、合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部的财产份额

C、合伙人甲被宣告失踪

D、合伙人甲被依法宣告为限制民事行为能力人

35、张某是某普通合伙企业的合伙人，在成立该合伙企业前，张某向李某借款10万元，其中一半用于合伙企业的出资，一半用于购买收割机。后由于张某自己的原因致使收割机损坏，而此时合伙企业纯收益5万元。李某要求张某还钱，张某无其他财产可供清偿债务，下列做法错误的是：（   ）

A、李某可以请求人民法院强制执行张某在该合伙企业中的财产份额用于清偿债务

B、张某可以用企业纯收益中自己应得的部分清偿债务

C、张某可自己决定将自己的出资份额出质取得贷款，用于清偿债务

D、张某可以将自己的出资份额转让给李某，以抵消部分债务，但须经其他合伙人的同意

36、甲、乙、丙三人共同成立一普通合伙企业，成立后不久，甲预转让其在合伙企业中的全部财产份额，下列关于甲的转让行为说法不正确的是：（   ）

A、经乙、丙同意，甲转让自己的全部财产份额后，对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任

B、丙想取得甲的全部财产份额，其必须取得乙的同意

C、如果乙、丙同意，则丁在取得甲的全部财产份额后即成为合伙人

D、甲想将自己的全部财产份额转让给其妹妹，则其必须取得乙、丙的同意

37、甲是某普通合伙企业的合伙人，其在单独执行企业事务时，未经其他合伙人的同意，独自决定施行下列决定，其中违法《合伙企业法》的是：（  ）

A、为企业购买机器设备

B、聘任合伙人以外的李某担任合伙企业的经营管理人员

C、聘请律师作为合伙企业的法律顾问

D、向张某转让合伙企业的知识产权

38、甲、乙、丙三人决定成立普通合伙企业，协商约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责，甲不承担企业的债务，但是按出资比例分配收益，则该约定的效力：（  ）

A、无效，合伙企业不得成立，因其违法法律的强制性规定

B、部分无效，乙、丙成为该合伙企业的合伙人，但甲不得成为合伙人

C、部分无效，甲、乙、丙三人都是合伙人，应当由3人共同承担企业的亏损

D、有效，因合伙企业协议出自当事人的意思自治

39、甲、乙、丙、丁四人成立一普通合伙企业，合伙协议中未对经营期限作出规定，后甲想退出合伙企业，则需要什么条件才能合法退出？

A、提前30日通知其他合伙人

B、经其他合伙人中任意两人的同意

C、经其他合伙人的一致同意

D、甲的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响

40、下列关于合伙企业的表述正确的是：（   ）

A、特殊的普通合伙企业必须办理执业风险基金和职业保险

B、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人

C、在任何情况下，特殊普通合伙企业的合伙人都要对企业的债务承担无限连带责任

D、合伙企业的成立日期为合伙企业的营业执照签发日期

41、会计师甲、乙、丙三人成立了一特殊普通合伙性质的会计师事务所，三人的出资比例是3：3：4，会计师乙在一次审计中由于重大过失造成事务所损失10万元债务，对于10万元的债务下列说法正确的是：（   ）

A、三人按照出资比例承担责任

B、三人承担无限连带责任

C、会计师乙承担无限责任，甲、丙不承担责任

D、会计师乙承担无限责任，甲、丙按照出资比例承担责任

42、一有限合伙企业经营状况良好，李某做为有限合伙人入伙，李某认缴的出资额是15万元，但是入伙时实际缴付的出资额是10万元，对于李某入伙前合伙企业债务的承担，说法正确的是：（  ）

A、王某不承担责任

B、王某以10万元为限承担有限责任

C、王某以15万元为限承担有限责任

D、王某承担无限连带责任

43、清算合伙企业时，其所欠的税款、工资、企业债务、清算费用的清偿顺序正确的是：（  ）

A、企业债务、税款、清算费用、工资

B、工资、清算费用、税款、企业债务

C、清算费用、税款、工资、企业债务

D、清算费用、工资、税款、企业债务

44、某有限合伙企业不能清偿到期的债务，债权人向人民法院申请该合伙企业破产，下列说法正确的是：（  ）

A、如果人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，所有合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任

B、合伙企业不适用破产程序

C、如果人民法院宣告合伙企业破产，经破产还债程序后，普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任

D、如果人民法院宣告合伙企业破产，经破产还债程序后，合伙人对企业债务不再承担责任

45、以下关于个人独资企业的说法中正确的是：（  ）

A、个人独资企业应当依法缴纳企业所得税

B、个人独资企业的出资须在企业成立时缴足

C、个人独资企业对被聘人员的限制不得对抗善意第三人

D、个人独资企业的主要办事机构所在地是企业的住所

46、甲个人独资准备在上海设立分支机构，下列说法正确的是：（  ）

A、甲企业对分支机构的经营承担无限责任

B、应当向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照

C、甲企业的投资人最终对分支机构承担无限责任

D、应当向甲企业的登记机关申请登记，领取营业执照

47、张某设立的甲个人独资企业解散，乙公司是甲企业的债权人，甲企业清算结束，解散后，乙公司的债权未得到清偿，下列说法正确的是：（  ）

A、该企业已经解散，乙公司的债权已经消灭

B、乙公司对张某的债权受2年诉讼时效的限制

C、张某对乙公司的责任期限是5年，自乙公司对甲企业的债权成立之日起算

D、张某对乙公司的责任期限不受中止、中断和延长的限制

48、李某投资开办了甲个人独资企业，聘请张某担任企业的总经理，李某与张某约定，凡是10万元以上的合同张某必须向李某汇报，李某同意后方能签订合同。下列哪些行为是为我国法律禁止或者是无效的？（   ）

A、   未经李某同意，张某与某公司签订了价值15万元的供货合同

B、   未经李某同意，张某以甲企业的财产为他人提供担保

C、   未经李某同意，聘请其外甥担任企业的销售主管

D、   未经李某同意，以合理的价格和甲企业交易

49、设立个人独资企业的必要条件包括：（   ）

A、住所                          B、企业章程

C、必要的从业人员                D、固定的经营期限

50、王某设立甲个人独资企业，聘请李某为企业的总经理，后由于王某的决策失误，欠乙公司20万元，王某决定解散甲企业，下列说法正确的是：（  ）

A、王某有权委托李某清算

B、王某有权自行清算

C、清算结束后，应当由清算人办理注销登记

D、乙公司有权请求法院指定清算人进行清算

51、张某用家庭共有财产15万元出资设立一家个人独资企业，但是申请进行企业登记时未明确以家庭共有财产出资，则以下说法正确的是：（  ）

A、张某用个人财产对企业的债务承担无限责任

B、张某用家庭共有财产对企业的债务承担无限责任

C、企业收益用于共同生活的，应有家庭共有财产对企业债务承担无限责任

D、张某先用个人财产对企业承担责任，个人财产不足清偿的，用家庭共有财产清偿

52、一下关于中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业可以采取的企业形式说法不正确的是：（  ）

A、取得法人资格的中外合作经营企业一定是有限责任公司

B、中外合资企业必须是有限责任公司

C、外资企业必须是有限责任公司

D、三者都可以采取有限责任公司

53、某中外合资经营企业的合营企业协议与合营企业合同在内容上有部分抵触，则下列说法不正确的是：（  ）

A、确认抵触的部分无效

B、以合营企业协议为准

C、以合营企业合同为准

D、重新签订合营企业协议、合同

54、甲公司是中外合资经营企业，在经营过程中，合营的两方发生争执，经董事会讨论仍未解决，则下列说法正确的是：（   ）

A、可以向中国的仲裁机构申请仲裁

B、有书面仲裁协议的，也可向中国法院起诉

C、可以向双方约定的其他国家的仲裁机构申请仲裁

D、可以向中国的人民法院起诉

55、某中国公司与英国某公司成立一家中外合资经营企业，下列关于合营企业的组织机构和经营管理人员的说法正确的是：（  ）

A、合营企业董事的任期是3年

B、董事长必须由中国公民担任

C、董事会会议须有半数以上的董事出席方可举行

D、合营一方人员担任总经理的，副经理必须由合营他方人员担任

56、下列关于中外合资经营企业的说法正确的是：（   ）

A、中外合资企业的注册资本中，外国投资者的比例不能低于25%

B、中外合资经营企业的设立申请、登记手续由中国合营者来办理

C、中外合资经营企业的法定代表人是董事长和总经理

D、中外合营企业在合营期间内不得减少其注册资本

57、某中外合作经营企业的合作合同约定外方合作者在合作企业缴纳所得税前先行收回投资，以下说法正确的是：（  ）

A、须报工商行政管理机关批准

B、须报税务机关审查同意

C、合作企业合同必须约定合作期限届满后，企业的全部固定资产无偿归中方合作者

D、外方合作者先行收回投资的，合作期限届满不得延长

58、中外合作经营企业的下列事项须审批机关批准的是：（  ）

A、因投资总额发生变化，需要减少注册资本的

B、外方合作者向中方合作者转让部分合作企业合同的权利义务的

C、董事会董事长、副董事长或者联合管理机构主任、副主任的确定

D、合作企业委托合作各方以外的他人经营管理的

59、下列关于外资企业与外国公司分支机构的区别正确的是：（  ）

A、分支机构无权在我国境内从事经营活动，外资企业有权在我国境内从事经营活动

B、分支机构不能取得法人资格，外资企业可以取得法人资格

C、分支机构有经营资金而无注册资本，外资企业有注册资本

D、分支机构的设立者只能是外国的公司法人，而外资企业的设立者可以是外国的自然人，也可以是法人或者其他经济组织

60、外资企业中，外国投资者可以分期缴付出资，但是最后一期出资应当在营业执照签发之日起（  ）内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的（  ），并应当在外资企业营业执照签发之日起（  ）内缴清。

A、3年、15%、90天                B、1年、10%、90天

C、5年、15%、180天               D、3年、10%、180天

61、根据《企业破产法》，企业破产的标准是：（  ）

A、严重亏损，不能清偿到期债务

B、不能清偿到期债务

C、不能清偿到期债务，并且资产不能清偿全部债务或者明显缺乏偿债能力

D、因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务

62、人民法院受理破产案件前1年内，破产企业的下列哪些行为可撤销？（   ）

A、非正常压价的出售资产

B、无偿转让财产的

C、对未到期的债务提前清偿的

D、放弃债权的

63、下列关于债权人会议的说法正确的是：（  ）

A、债权人会议应当由债务人职工和工会代表参加

B、债务人的所有债权人均是债权人会议成员

C、债权人会议主席由全体成员选举产生

D、对债务人的特定财产享有担保权的债权人不享有表决权

64、关于破产财产的分配，下列说法正确的是：（  ）

A、债务人应缴纳的其他社会保险费用优先于所欠的税款受偿

B、共益债务优先于职工工资受偿

C、破产费用优先于一切无担保债权受偿

D、应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费优先于债务人应缴纳的其他社会保险费用受偿

65、下列哪些是破产案件中的共益费用：（  ）

A、破产案件的诉讼费用

B、因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务

C、债务人财产因无因管理所产生的债务

D、管理人执行职务的费用

66、某企业向人民法院申请宣告破产，法院受理了申请，并确立了3个月的申报期限，某企业的债权人甲公司没有在申报期限内申报债权，下列说法正确的是：(   )

A、甲公司有权在破产财产最后分配前补充申报，为审查和确认补充申报债权的费用，由自己承担

B、甲公司无权补充申报债权

C、甲公司有正当理由，有权在破产财产最后分配前补充申报

D、甲公司有权在破产财产最后分配前补充申报，为审查和确认补充申报债权的费用，列为破产费用

67、志远公司进入破产程序，与该公司有关下列事项属于破产债权的有：（  ）

A、志远公司破产宣告时欠某公司3万元，离偿付日期还有2个月

B、债权人甲因参加破产程序花费3万元

C、志远公司拖欠该市地方税务局税款7万元

D、志远公司向银行贷款20万元，该贷款以志远公司的价值30万元的房产作抵押

68、在破产案件中，关于管理人的说法正确的是：（  ）

A、管理人不能由自然人担任

B、管理人由人民法院指定，向法院报告工作

C、在不给债务人或债权人造成损失的前提下，管理人有权随时辞去职务

D、债务人认为管理人不能胜任职务的，有权要求法院予以更换

69、在下列情况下，哪种可以行使破产抵消权？（  ）

A、债权人在破产申请受理后对债务人负担的债务

B、债权人在破产申请受理前对债务人负担的债务

C、债权人已知债务人有不能清偿债务或有破产申请的事实而负担债务的

D、债务人的债务人在破产申请受理后取得的他人对债务人的债权

70、下列不属于破产费用的是：（  ）

A、管理人执行职务致人损害发生的债务

B、债权人参加破产程序支出的必要费用

C、管理人的报酬

D、破产案件的诉讼费用

71、关于破产重整和和解程序，下列说法正确的是：（  ）

A、在重整期间，债务人有欺诈破产行为，严重损害债权人利益的，应裁定终止重整，宣告破产

B、重整期间，债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经过管理人或者利害关系人请求，应当裁定中止重整计划的执行，并宣告破产。债权人所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权

C、债务人可以向人民法院申请和解

D、向人民法院和债权人会议提交重整计划草案的期限不得超过6个月

72、甲公司破产后，公司管理层想和债权人会议达成和解协议。遂找到债权人会议中的最大债权人张某，希望其能在会议上同意和解，张某表示同意，但张某的债权份额只占债权总额的一半，则关于公司能否如愿下列说法正确的是：（  ）

A、不可以。因为张某的债权份额未必占无担保债权的一半

B、可以。因为张某的债权份额占一半

C、不可以。因为张某不是债权人会议主席

D、不可以。因为张某的债权份额没达到无担保债权总额的2\3以上

73、甲企业被债权人申请宣告破产，人民法院受理了申请，甲企业此前与乙企业签订了房屋租赁合同，合同尚未履行完毕，下列说法正确的是：（  ）

A、管理人有权决定是否继续履行合同

B、如确系生产经营需要，甲企业法定代表人有权决定继续履行合同

C、有权当事人决定继续履行合同，乙企业应继续履行合同，但是有权要求当事人提供担保

D、乙企业向有权当事人催告，有权当事人在法定期限内未答复的，视为解除合同

74、下列人员中可以担任破产案件的管理人的是：（  ）

A、某律师，是某合伙性质的律师事务所的合伙人，该事务所是被宣告破产企业的债权人

B、某注册会计师，由于交通肇事罪被判刑，刑罚已经执行完毕

C、某律师，曾被吊销律师职业证书

D、某注册会计师，由于行贿罪被判处有期徒刑2年，缓刑3年，刑罚已经执行完毕

75、根据我国《票据法》，以下说法正确的是：（   ）

A、票据被拒绝付款的，不得背书转让

B、背书附条件的，背书无效

C、票据都有三方基本当事人

D、票据金额中文与数字记载不一致的将导致汇票无效

76、一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁 分别是背书人，戊是持票人。现查这张汇票的金额被变造，且确定丁是在变造后签章的，丙是在变造前签章的，但不能确定乙是在变造前还是变造后签章的，则下列说法正确的是：（  ）

A、甲、乙、丙、丁只就变造前的票据金额对戊负责

B、甲、丙就变造前的票据金额对戊负责，乙、丁就变造后的金额对戊负责

C、汇票的金额被变造导致该汇票无效

D、甲、乙、丙就变造前的票据金额对戊负责，丁就变造后的金额对戊负责

77、下列说法中不正确的是：（  ）

A、票据丧失时，失票人请求保全票据权利的程序，适用出票地法

B、在涉外票据业务中，票据追索权的行使期限适用出票地法

C、票据的背书、承诺、付款和保证行为适用行为地法

D、在涉外票据法律适用中，汇票、本票出票时记载事项适用出票地法

78、票据权利的除斥期间有：（  ）

A、持票人对支票出票人的权利，自出票日起6个月

B、持票人对前手的再追索权是被提起诉讼之日起3个月

C、持票人对出票人、承兑人的权利，为到期日后2年

D、持票人对出票人、承兑人的权利，如果票据为见票即付汇票或本票，自出票日起6个月

79、甲公司以王某为收款人签发了一张银行承兑汇票，王某将汇票背书转让给张某，张某是限制民事行为能力人，张某将汇票背书转让给赵某，赵某将汇票背书转让给陈某，陈某提示承兑时，银行拒绝承兑，下列说法正确的是：（  ）

A、该汇票无效

B、张某的签章无效，但是陈某有权向赵某、王某和甲公司行使追索权

C、张某的签章无效，赵某不能取得汇票权利，因此赵某的背书无效，陈某不能取得汇票权利

D、张某的签章有效，陈某有权向赵某、张某、王某和甲公司行使追索权

80、下列说法正确的是：（  ）

A、票据上记载了法定必要记载事项的，所记载事项不具有票据上的效力

B、附条件的承兑，所附条件无效，承兑有效

C、附条件的背书，所附条件无效，背书有效

D、附条件的保证，所附条件无效，保证也无效

81、票据债务人甲是英国人，其在法国签发了一张付款地也为法国的汇票，后因根据英国的法律，甲签发票据时为无民事行为能力人，持票人和甲对票据效力的认识发生纠纷，在中国提起诉讼。依照中国和法国的法律甲为完全民事行为能力人，则中国法院如何认定？（  ）

A、按照中国的法律认定甲为完全民事行为能力人

B、按照法国的法律认定甲为完全民事行为能力人

C、按照英国的法律认定甲为无民事行为能力人

D、依照持票人的主张，认定甲为完全民事行为能力人

82、甲是汇票的出票人，乙、丙、丁依次为背书人，戊从丁处取得该汇票，为持票人。乙在背书时在票面记载“不得转让”字样，丙是限制民事行为能力人。在戊提示遭到拒绝后，他能采取的救济方法为：（   ）

A、付款人的拒付无理由，戊可以向人民法院起诉，判令付款人履行票据义务

B、因为乙、丙不对票据承担票据责任，戊只能向甲、丁行使追索权

C、丙的背书无效，但戊可以向甲、乙、丁行使票据权利，请求支付票面金额

D、乙在背书时已经在票面记载“不得转让”，所以丙之后的背书行为都无效，戊不是票据权利人

83、甲公司以乙公司为收款人，丙公司为付款人签发了一张银行承兑汇票，乙公司将汇票转让给丁公司，出现下列哪些情况丁公司可以行使追索权？（  ）

A、乙公司破产               B、丙公司破产

C、丙公司拒绝承兑           D、丙公司拒绝付款

84、下列关于付款请求权和追索权的说法不正确的是：（  ）

A、行使付款请求权是行使追索权的法定前提条件

B、都是票据权利

C、都只能由持票人行使

D、持票人为背书人的，对其前手无追索权。

   100、根据《海商法》的规定，下列说法正确的是：（  ）

A、船舶优先权，适用受理案件的法院所在地法律。

B、共同海损理算，适用理算地法律。

C、船舶碰撞的损害赔偿，适用侵权行为地法律。在公海碰撞的，适用最先到达地的法律。

D、船舶在光船租赁以前或者光船租赁期间，设立船舶抵押权的，适用原船舶登记国的法律。

1、【答案】A

【考点】公司的成立日期

【解析】根据《公司法》第7条第1款：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。可知A正确。对于有限责任公司，其设立不需要批准。

2、【答案】B、C

【考点】国有独资公司的特殊规定

【解析】公司法修订后将国有独资公司对董事的特别规定取消了，故其适用一般有限责任公司的规定。根据《公司法》第71条第1款：国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。可知A错误；第68条第1款：国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。可知B项正确；根据第45条第1款：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。可知C项正确；根据第52条第4款：董事、高级管理人员不得兼任监事。可知D项错误。

3、【答案】B

【考点】发起设立的特殊规定

【解析】根据《公司法》第81条：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。可知A 错误，B正确；根据该法第79条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。由此可知C项错误；根据该法第83、27条可知，发起人的货币出资不得少于注册资本的30%，故D项错误。

4、【答案】D

【考点】转投资

【解析】根据《公司法》第15条：公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。可知A项正确。根据新修改的《合伙企业法》第2条第1款：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。可知，股份有限公司可以成为合伙企业的合伙人，即其可以向合伙企业投资，B正确；关于转投资的限制，在修改后的《公司法》中已删除了，故对转投资没有限制，所以C正确，D错误。

5、【答案】D

【考点】一人公司的清偿原则

【解析】根据《公司法》第64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。在本题中，乙公司是甲公司的全资子公司，即其是甲公司设立的一人公司，由于其将乙公司的资产无偿调用，乙公司的资产不独立于甲公司的财产，因此，甲公司和乙公司承担连带责任。

6、【答案】B、C

【考点】向实际控制人投资和担保

【解析】根据《公司法》第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。由此可知，公司对实际控制人提供担保必须经股东会或者股东大会批注，但对转投资可以由公司章程规定。故选项B、C符合题意。

7、【答案】B、C

【考点】公司的章程、设立条件

【解析】根据《公司法》第11条：设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。可知C正确；根据该法第10条：公司以其主要办事机构所在地为住所。故A错误；根据该法第23条：设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；（五）有公司住所。可知C正确D错误。

8、【答案】B

【考点】出资不实的责任

【解析】根据《公司法》第31条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。由此可知B项正确。

9、【答案】A、B、D

【考点】公积金

【解析】根据《公司法》第167条第2款：公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。可知A正确；根据第168条：股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。可知C正确；该法第169条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。可知B、D正确。

10、【答案】B、C、D

【考点】有限责任公司的监事会

【解析】根据《公司法》第52条：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。可知A正确，BC错误。根据该法第53条第1款：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。可知D错误。

11、【答案】B

【考点】分公司的责任承担

【解析】根据《公司法》第14条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。可知B正确。应当熟记分公司和子公司各自承担的责任。

12、【答案】A、B

【考点】董事、高级管理人员的竞业禁止

【解析】根据《公司法》第149条：董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第117条第1款：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。由此可知A、B符合题意。

13、【答案】B

【考点】实际控制人

【解析】根据《公司法》第217条第（三）项：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。可知A错误，B正确；根据该法第25条、82条可知C错误；根据该法第147条规定的董事、监事、高级管理人员的消极任职资格，并没有规定实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员，故D错误。

14、【答案】A、D

【考点】公司的合并与分立

【解析】根据《公司法》第174条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。可知A正确，B错误。根据该法第176条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第177条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。可知C错误，D正确。

15、【答案】A、D

【考点】清算组

【解析】根据《公司法》第184条：公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。可知A正确；第187条第1款：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。可知B错误；第188条：　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。可知C错误；第190条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。可知D正确。

16、【答案】A、B、D

【考点】提议召开有限责任公司的临时股东会的主体

【解析】根据《公司法》第40条：股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。可知A、B、D符合题意。

17、【答案】A、B、C

【考点】一人有限责任公司

【解析】根据《公司法》第60条：一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。可知A正确；第59条：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。B正确；第63条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。可知C正确；第64条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。可知举证责任应由股东承担，故D错误。

18、【答案】A、C、D

【考点】股权转让

【解析】根据《公司法》第75条：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。根据该法第76条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。可知选项A、C、D符合题意。

19、【答案】A、B、D

【考点】股份的转让

【解析】根据《公司法》第72条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。由此可知A、B、D符合题意。

20、【答案】A、B

【考点】创立大会不设立公司的条件

【解析】根据《公司法》第91条：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。由此可知A、B符合题意。

21、【答案】A、C

【考点】在股份有限公司设立过程中发起人的责任

【解析】根据《公司法》第94条：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。可知A正确；根据该法第95条：股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。可知B错误，C正确；在公司成立后，设立行为所生的债务和费用应当由公司承担，发起人不再承担责任。

22、【答案】A

【考点】董事的责任

【解析】根据《公司法》第113条：董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。该法第16条第2款：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。由此可知选项A符合题意。对于丁，其只是弃权，并未表示反对，所以应当承担责任。

23、【答案】A、B、D

【考点】董事的任职的消极资格

【解析】根据《公司法》第147条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。根据《公务员法》第53条和《检察官法》的规定可知，公务员不得兼任公司的董事、监事和高级管理人员。所以A、B、D符合题意。

24、【答案】A、B、C

【考点】股东临时会议、债券发行条件

【解析】根据《公司法》第101条第（二）项的规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；可知C正确；根据《证券法》第16条第（二）项的规定可知公司累计发行的债券余额的超过公司净资产的40%，该公司亏损后的净资产是7000万元，3500万元是其的50%，超出了40%的规定，所以应当停止发行；根据公司法第169条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。可知C证券；根据《证券法》第35条的规定可知本题不符合暂停股票上市的条件，所以D不符合题意。

25、【答案】A、C、D

【考点】公司收购本公司股份的情形

【解析】根据《公司法》第142条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。可知A正确，B错误；根据该法第143条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。可知C、D符合题意。

26、【答案】A、B、C

【考点】独立董事

【解析】根据《公司法》第123条：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，可知上市公司应当建立独立董事制度，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。可知A、C错误，D正确；根据《上市公司准则》第49条可知，独立董事不得在上市公司担任除独立董事以外的其他任何职务。所以B错误。

27、【答案】A、D

【考点】董事会秘书

【解析】根据《公司法》第124条：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。可知A、D正确，C错误；根据该法第48条：董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。可知B错误。

28、【答案】A、B

【考点】累积投票制

【解析】根据《公司法》第106条：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。可知累积投票制是授权性规定，可以由股份有限公司根据公司章程或者股东大会决议选择适用。其并未引入有限责任公司。故A、B符合题意。

29、【答案】A

【考点】外国公司的分支机构

【解析】根据《公司法》第195条：外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。可知A正确，C错误；根据该法第196条：外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。可知，B中外国公司破产后，办事处自己没有独立的民事行为能力，故不能继续经营；D项中排除了外国公司的责任，不符合法律的规定。

30、【答案】B、C、D

【考点】股东会的职权

【解析】根据《公司法》第104条：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。可知C、D正确；根据该法第 170条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。可知A不符合题意；根据该法第 181：公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第182条：公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。可知D符合题意。

31、【答案】B、D

【考点】合伙企业的基本规定

【解析】根据《合伙企业法》第61条第2款：有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。可知A错误。根据第62条：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。56条：特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。15条：合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。可知B正确。根据第6条：合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。和《企业所得税法》第1条第2款：个人独资企业、合伙企业不适用本法。可知C错误。根据第16条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。可知D正确。

32、【答案】B

【考点】出质的效力

【解析】根据《合伙企业法》第25条：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。由此可知B正确。

33、【答案】D

【考点】合伙企业债务的承担

【解析】根据《合伙企业法》第2条第2款：普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。33条第2款：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。第44条第2款：　新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。由此可知D正确。

34、【答案】A、B

【考点】当然退伙

【解析】根据《合伙企业法》第48条第1款：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。由此可知A、B正确。

35、【答案】C

【考点】合伙个人债务和合伙企业的关系

【解析】根据《合伙企业法》第42条：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。根据第25条：合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。可知C符合题意。

36、【答案】A、B、C

【考点】合伙企业财产份额的转让

【解析】根据《合伙企业法》第22条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。由此可知B错误，D正确。根据第53条：退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。可知A错误。根据第43条：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。可知要想成为新的合伙人，必须订立书面的入伙协议，所以C错误。

37、【答案】B、D

【考点】合伙事务的执行

【解析】根据《合伙企业法》第31条：除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。可知B、D符合题意。

38、【答案】C

【考点】合伙协议的效力，隐名合伙

【解析】根据《民通意见》第46条：公民按照协议提供资金或实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。根据《合伙企业法》第26条：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。第28条：由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。由此可知，本题中约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责的部分有效，但是约定甲不承担企业债务的部分无效。故C符合题意。

39、【答案】A、D

【考点】未约定营业期限的合伙人的退伙

【解析】根据《合伙企业法》第46条：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。可知A、D符合题意。

40、【答案】A、B、D

【考点】合伙企业的一般性规定

【解析】根据《合伙企业法》第59条：特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。可知A正确。根据第3条：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。可知B正确。根据第57条：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。可知C错误。根据第11条：合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。可知D正确。

41、【答案】D

【考点】特殊普通合伙的债务承担

【解析】根据《合伙企业法》第57条：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。由此可知D正确。

42、【答案】C

【考点】有限合伙人对入伙前的债务承担

【解析】根据《合伙企业法》第77条：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。由此可知C正确。

43、【答案】D

【考点】清偿顺序

【解析】根据《合伙企业法》第89条：合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。可知D正确。

44、【答案】C

【考点】有限合伙企业破产后的责任

【解析】根据《合伙企业法》第92条：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。由此可知C正确。

45、【答案】C、D

【考点】个人独资企业

【解析】根据《个人独资企业法》第4条：个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、行政法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。个人独资企业应当依法履行纳税义务。根据《企业所得税法》第1条：在中华人民共和国境内，企业和其他取得收入的组织（以下统称企业）为企业所得税的纳税人，依照本法的规定缴纳企业所得税。个人独资企业、合伙企业不适用本法。故A错误；根据《个人独资企业法》第8条可知设立个人独资企业一定要有投资人申报出资，但是并不要求投资人在公司成立时缴足出资。所以B错误；根据该法第19条：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。可知C正确；根据该法第3条：个人独资企业以其主要办事机构所在地为住所。可知D正确。

46、【答案】A、B、C

【考点】个人独资企业的分支机构

【解析】根据《个人独资企业法》第14条：个人独资企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。分支机构经核准登记后，应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案。分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。可知A、B、正确。D错误。根据该法第2条：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。可知C正确。

47、【答案】C、D

【考点】个人独资企业对企业责任的期限

【解析】根据《个人独资企业法》第28条：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。此5年是除斥期间，所以C、D符合题意。

48、【答案】B、D

【考点】个人独资企业的委托管理

【解析】根据《个人独资企业法》第19条：个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围。受托人或者被聘用的人员应当履行诚信、勤勉义务，按照与投资人签订的合同负责个人独资企业的事务管理。投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。所以A中的供货合同是有效的；根据该法第20条：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：(一)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；(二)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；(三)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；(四)擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存；(五)擅自以企业财产提供担保；(六)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；(七)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；(八)未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用；(九)泄露本企业的商业秘密；(十)法律、行政法规禁止的其他行为。故B、C符合题意。

49、【答案】A、C

【考点】设立个人独资企业的必要条件

【解析】根据《个人独资企业法》第8条：设立个人独资企业应当具备下列条件：(一)投资人为一个自然人；(二)有合法的企业名称；(三)有投资人申报的出资；(四)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；(五)有必要的从业人员。可知A、C符合题意。

50、【答案】B、C、D

【考点】个人独资企业的清算

【解析】根据《个人独资企业法》第27条：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。投资人自行清算的，应当在清算前十五日内书面通知债权人，无法通知的，应当予以公告。债权人应当在接到通知之日起三十日内，未接到通知的应当在公告之日起六十日内，向投资人申报其债权。可知A错误，BD正确；根据该法第32条：个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记。可知C正确。

51、【答案】A

【考点】责任承担

【解析】根据《个人独资企业法》第2条：本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。第18条：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。由此可知A符合题意。

52、【答案】A、B、D

【考点】公司的形式

【解析】根据《中外合资经营企业法实施细则》第14条的规定，合资企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。可知A正确；根据《中外合资经营企业法》第4条可知，合营企业的形式是有限责任公司，故B正确；根据《外资企业法实施细则》第18条可知，外资企业的组织形式是有限责任公司，但是经批准也可以为其它责任形式，所以C错误，D正确。

53、【答案】A、B、D

【考点】合营企业合同与协议的效力

【解析】根据《中外合资经营企业法实施条例》第10条：本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。可知A、B、D符合题意。

54、【答案】A、C、D

【考点】争议解决机制

【解析】根据《中外合资经营企业法》第15条：合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。由此可知A、C、D符合题意。

55、【答案】D

【考点】合营企业的组织机构和经营管理人员

【解析】根据《中外合资经营企业法实施条例》第31条可知董事会的任期是4年，第32条可知董事会议应有三分之二以上董事出席方能举行。所以A、C错误。根据《中外合资经营企业法》第6条第1款：合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。第3款：正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。可知B错误，D正确。

56、【答案】A、D

【考点】综合知识点

【解析】根据《中外合资经营企业法》第4条第2款：在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。可知A正确。根据《中外合资经营企业法实施条例》第7条：申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件可知B错误。根据《中外合资经营企业法实施条例》第34条：董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。可知C错误。根据《中外合资经营企业法实施条例》第19条：合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。可知D正确。

57、【答案】B、C

【考点】先行收回投资

【解析】根据《中外合作经营企业法实施细则》第44条：中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：(一)在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；(二)经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；(三)经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。由此可知A错误，BC正确。根据该法第47条第4款：合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依照本条第二款的规定向审查批准机关申请延长合作期限。可知D错误。

58、【答案】A、B、D

【考点】中外合作经营企业须审批机关批准的事项

【解析】根据《中外合作经营企业法实施细则》第16条第2款：合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。可知A符合题意。根据该法第23条第1款：合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。可知B符合题意。根据第26条：董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。由此可知C不符合题意。根据该法第35条：合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关文件之日起30天内决定批准或者不批准。可知D符合题意。

59、【答案】B、C、D

【考点】外资企业与外国公司分支机构的区别

【解析】根据相关法律可知，分支机构有权进行经营活动。故A错误。分支机构不具有法人资格，但是当外资企业为有限责任公司时，其具有法人资格。故B、C正确。根据《外资企业法》第1条：为了扩大对外经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人(以下简称外国投资者)在中国境内举办外资企业，保护外资企业的合法权益。可知D正确。

60、【答案】A

【考点】外国投资者的出资

【解析】根据《外资企业法实施细则》第30条第1款：外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15％，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。可知A正确。

61、【答案】C

【考点】破产标准

【解析】根据《企业破产法》第2条：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。可知C正确。

62、【答案】A、B、C、D

【考点】破产案件中可撤销的行为

【解析】根据《企业破产法》第31条：人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。由此可知四个选项都符合题意。

63、【答案】A

【考点】债权人会议

【解析】根据《企业破产法》59条：依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于本法第六十一条第一款第七项、第十项规定的事项不享有表决权。债权人可以委托代理人出席债权人会议，行使表决权。代理人出席债权人会议，应当向人民法院或者债权人会议主席提交债权人的授权委托书。债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。可知A正确，B、D错误。根据第60条：债权人会议设主席一人，由人民法院从有表决权的债权人中指定。债权人会议主席主持债权人会议。可知C错误。

64、【答案】B、C、D

【考点】破产财产的分配

【解析】根据《企业破产法》第43条第2款：　债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。第113条第1款：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权。由此可知B、C、D正确。

65、【答案】B、C

【考点】共益费用

【解析】根据《企业破产法》第42条：人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；（二）债务人财产受无因管理所产生的债务；（三）因债务人不当得利所产生的债务；（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；（六）债务人财产致人损害所产生的债务。由此可知B、C正确。

66、【答案】A

【考点】债权申报

【解析】根据《企业破产法》第56条第1款：在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。可知A正确。

67、【答案】A、D

【考点】破产债权

【解析】根据《企业破产法》第46条：未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。可知A正确。因为税款具有优先受偿权，故其不是破产债权，故C错误。第107条：人民法院依照本法规定宣告债务人破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产，人民法院受理破产申请时对债务人享有的债权称为破产债权。可知债权人参加破产程序的费用不得作为破产债权。由此可知A、D符合题意。

68、【答案】B

【考点】管理人

【解析】根据《企业破产法》第22条第1款：管理人由人民法院指定。第23条：管理人依照本法规定执行职务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。管理人应当列席债权人会议，向债权人会议报告职务执行情况，并回答询问。第24条：管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。由此可知A错误，B正确。根据第29条：管理人没有正当理由不得辞去职务。管理人辞去职务应当经人民法院许可。可知C错误。根据第22条第2款：债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的，可以申请人民法院予以更换。可知债务人无权请求法院予以更换。可知D错误。

69、【答案】B

【考点】破产抵消权

【解析】根据《企业破产法》第40条：债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：（一）债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；（二）债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；（三）债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外。由此可知B正确。

70、【答案】A、B

【考点】破产费用

【解析】根据《企业破产法》第41条：人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：（一）破产案件的诉讼费用；（二）管理、变价和分配债务人财产的费用；（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。可知A、B符合题意。

71、【答案】A、B、C

【考点】破产重整和和解程序

【解析】根据《企业破产法》第78条：在重整期间，有下列情形之一的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产：（一）债务人的经营状况和财产状况继续恶化，缺乏挽救的可能性；（二）债务人有欺诈、恶意减少债务人财产或者其他显著不利于债权人的行为；（三）由于债务人的行为致使管理人无法执行职务。可知A正确。第93条：债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权。可知B正确。第95条：债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债务人申请和解，应当提出和解协议草案。可知C正确。根据第79条：债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起六个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。前款规定的期限届满，经债务人或者管理人请求，有正当理由的，人民法院可以裁定延期三个月。债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。可知D的说法不全面，所以不正确。

72、【答案】D

【考点】和解协议的达成

【解析】根据《企业破产法》第97条：债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。可知D正确。

73、【答案】A、C、D

【考点】未履行完毕的合同的处理

【解析】根据《企业破产法》第18条：人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起二个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。可知A、C、D符合题意。

74、【答案】B

【解析】管理人的任职资格

【解析】根据《企业破产法》第24条：管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。有下列情形之一的，不得担任管理人：（一）因故意犯罪受过刑事处罚；（二）曾被吊销相关专业执业证书；（三）与本案有利害关系；（四）人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。个人担任管理人的，应当参加执业责任保险。由此可知B正确。

75、【答案】A、D

【考点】票据的基本规定

【解析】根据《票据法》第36条：汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让；背书转让的，背书人应当承担汇票责任。由此可知A正确；根据该法第33条第1款：背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。可知B错误。根据相关规定可知，汇票和支票有三方基本当事人：出票人、付款人和收款人；但本票只有两方基本当事人：出票人和收款人。故C错误。根据该法第8条：票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，二者不一致的，票据无效。可知D正确。

76、【答案】D

【考点】票据的变造后的责任

【解析】根据《票据法》第14条：票据上的记载事项应当真实，不得伪造、变造。票据上有伪造、变造的签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。票据上其他记载事项被变造的，在变造之前签章的人，对原记载事项负责；在变造之后签章的人，对变造之后的记载事项负责；不能辨别是在票据被变造之前或者之后签章的，视同在变造之前签章。由此可知D正确。

77、【答案】A

【考点】涉外票据的法律适用

【解析】根据《票据法》102条：票据丧失时，失票人请求保全票据权利的程序，适用付款地法律。可知A错误。根据该法第100条：票据追索权的行使期限，适用出票地法律。该法第99条：票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行为地法律。第98条：汇票、本票出票时的记载事项，适用出票地法律。支票出票时的记载事项，适用出票地法律，经当事人协议，也可以适用付款地法律。可知B、C、D正确。

78、【答案】A、B、C

【考点】票据的除斥期间

【解析】根据《票据法》第17条：票据权利在下列期限内不行使而消灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起２年。见票即付的汇票、本票，自出票日起２年；（二）持票人对支票出票人的权利，自出票日起６个月；（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起６个月；（四）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起３个月。票据的出票日、到期日由票据当事人依法确定。由此可知 A、B、C符合题意。

79、【答案】B

【考点】限制行为能力人签章的效力

【解析】根据《票据法》第6条：无民事行为能力人或者限制民事行为能力人在票据上签章的，其签章无效，但是不影响其他签章的效力。由此可知B正确。

80、【答案】A、C

【考点】票据法上附条件的行为的效力

【解析】根据《票据法》第24、33、43、48条可知选项A、C符合题意。

81、【答案】B

【考点】行为人的民事行为能力的认定

【解析】根据《票据法》第96条：票据债务人的民事行为能力，适用其本国法律。票据债务人的民事行为能力，依照其本国法律为无民事行为能力或者为限制民事行为能力而依照行为地法律为完全民事行为能力的，适用行为地法律。由此可知B正确。

82、【答案】B

【考点】票据记载“不得转让”后转让的效力

【解析】根据《票据法》第6、34、61、68条可知选项B正确。

83、【答案】B、C、D

【考点】行使追索权的情况

【解析】根据《票据法》第61条：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。由此可知B、C、D正确。

84、【答案】A、D

【考点】付款请求权和追索权

【解析】根据《票据法》根据第61条第2款：汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。可知A不正确。根据第第4条第4款：本法所称票据权利，是指持票人向票据债务人请求支付票据金额的权利，包括付款请求权和追索权。可知B、C正确。根据第69条：持票人为出票人的，对其前手无追索权。持票人为背书人的，对其后手无追索权。可知D错误。

85、【答案】A、B【考点】支票逾期提示付款的后果【解析】根据《票据法》第92条第2款：超过提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍应当对持票人承担票据责任。根据第94条第1款：支票的背书、付款行为和追索权的行使，除本章规定外，适用本法第二章有关汇票的规定。该法第61条：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：（一）汇票被拒绝承兑的；（二）承兑人或者付款人死亡、逃匿的；（三）承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。可知支票的持有人超过提示付款期限的，付款人不予付款不属于上述的情况，所以持票人不可以再向其他票据债务人行使权利。86、【答案】A、C【考点】保险代理人和保险经纪人【解析】根据《保险法》第125条：保险代理人是根据保险人的委托，向保险人收取代理手续费，并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的单位或者个人。第126条：保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的单位。可知A正确，B错误。根据该法第129条：个人保险代理人在代为办理人寿保险业务时，不得同时接受两个以上保险人的委托。可知单位并没有限制，可知C错误。根据第128条：保险代理人根据保险人的授权代为办理保险业务的行为，由保险人承担责任。保险代理人为保险人代为办理保险业务，有超越代理权限行为，投保人有理由相信其有代理权，并已订立保险合同的，保险人应当承担保险责任；但是保险人可以依法追究越权的保险代理人的责任。130条：因保险经纪人在办理保险业务中的过错，给投保人、被保险人造成损失的，由保险经纪人承担赔偿责任。可知D错误。

87、【答案】C【考点】订立以死亡为给付条件的保险合同的条件【解析】根据《保险法》第55条：投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险，保险人也不得承保。父母为其未成年子女投保的人身保险，不受前款规定限制，但是死亡给付保险金额总和不得超过保险监督管理机构规定的限额。第56条：以死亡为给付保险金条件的合同，未经被保险人书面同意并认可保险金额的，合同无效。依照以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保险单，未经被保险人书面同意，不得转让或者质押。父母为其未成年子女投保的人身保险，不受第一款规定限制。本题中，张某未经其女儿的同意，所以合同无效。其无权替其孙女投以死亡为给付条件的保险，故合同也无效。

88、【答案】D【考点】重复保险【解析】根据《保险法》第41条：重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。重复保险的保险金额总和超过保险价值的，各保险人的赔偿金额的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿责任。重复保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别向二个以上保险人订立保险合同的保险。可知D正确。

89、【答案】D【考点】保险金与实际价值不符时，赔偿额的计算【解析】根据《保险法》第40条：保险标的的保险价值，可以由投保人和保险人约定并在合同中载明，也可以按照保险事故发生时保险标的的实际价值确定。保险金额不得超过保险价值；超过保险价值的，超过的部分无效。保险金额低于保险价值的，除合同另有约定外，保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿责任。第42条：保险事故发生时，被保险人有责任尽力采取必要的措施，防止或者减少损失。保险事故发生后，被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担；保险人所承担的数额在保险标的损失赔偿金额以外另行计算，最高不超过保险金额的数额。第49条：保险人、被保险人为查明和确定保险事故的性质、原因和保险标的的损失程度所支付的必要的、合理的费用，由保险人承担。由此可知D正确。

90、【答案】A、B、C、D【考点】保险合同的解除 【解析】根据《保险法》第17条第2款：投保人故意隐瞒事实，不履行如实告知义务的，或者因过失未履行如实告知义务，足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的，保险人有权解除保险合同。第28条第1款：被保险人或者受益人在未发生保险事故的情况下，谎称发生了保险事故，向保险人提出赔偿或者给付保险金的请求的，保险人有权解除保险合同，并不退还保险费。第37条第1款：在合同有效期内，保险标的危险程度增加的，被保险人按照合同约定应当及时通知保险人，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。由此可知四个选项都符合题意。

91、【答案】A、B【考点】年龄申报不实时保险合同的效力【解析】根据《保险法》第54条：投保人申报的被保险人年龄不真实，并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的，保险人可以解除合同，并在扣除手续费后，向投保人退还保险费，但是自合同成立之日起逾二年的除外。投保人申报的被保险人年龄不真实，致使投保人支付的保险费少于应付保险费的，保险人有权更正并要求投保人补交保险费，或者在给付保险金时按照实付保险费与应付保险费的比例支付。投保人申报的被保险人年龄不真实，致使投保人实付保险费多于应付保险费的，保险人应当将多收的保险费退还投保人。可知A、B符合题意。

92、【答案】A【考点】同时死亡时继承的顺序【解析】根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第2条：一事件中死亡，如不能确定死亡先后时间的，推定没有继 承人的人先死亡。死亡人各自都有继承人的，如几个死亡人辈份不同，推定长辈先死亡；几个死亡人辈份相同，推定同时死亡，彼此不发生继承，由他们各自的继承人分别继承。根据《保险法》第64条：被保险人死亡后，遇有下列情形之一的，保险金作为被保险人的遗产，由保险人向被保险人的继承人履行给付保险金的义务：（一）没有指定受益人的；（二）受益人先于被保险人死亡，没有其他受益人的；（三）受益人依法丧失受益权或者放弃受益权，没有其他受益人的。由此可知A符合题意。

93、【答案】C、D【考点】保险公司的形式【解析】根据《保险法》第70条：保险公司应当采取下列组织形式：（一）股份有限公司；（二）国有独资公司。由此可知C、D符合题意。

94、【答案】A【考点】各项权利存在时的支付顺序【解析】根据《海商法》第25条：船舶优先权先于船舶留置权受偿，船舶抵押权后于船舶留置权受偿。前款所称船舶留置权，是指造船人、修船人在合同另一方未履行合同时，可以留置所占有的船舶，以保证造船费用或者修船费用得以偿还的权利。船舶留置权在造船人、修船人不再占有所造或者所修的船舶时消灭。根据第22条可知选项A正确。

95、【答案】A、B、D【考点】船舶在公海上互撞的法律责任【解析】根据《海商法》第167条：船舶发生碰撞，是由于不可抗力或者其他不能归责于任何一方的原因或者无法查明的原因造成的，碰撞各方互相不负赔偿责任。可知A正确。根据第273条：船舶碰撞的损害赔偿，适用侵权行为地法律。船舶在公海上发生碰撞的损害赔偿，适用受理案件的法院所在地法律。同一国籍的船舶，不论碰撞发生于何地，碰撞船舶之间的损害赔偿适用船旗国法律。可知B正确。根据第169条：船舶发生碰撞，碰撞的船舶互有过失的，各船按照过失程度的比例负赔偿责任；过失程度相当或者过失程度的比例无法判定的，平均负赔偿责任。互有过失的船舶，对碰撞造成的船舶以及船上货物和其他财产的损失，依照前款规定的比例负赔偿责任。碰撞造成第三人财产损失的，各船的赔偿责任均不超过其应当承担的比例。互有过失的船舶，对造成的第三人的人身伤亡，负连带赔偿责任。一船连带支付的赔偿超过本条第一款规定的比例的，有权向其他有过失的船舶追偿。由此可知C错误，D正确。

96、【答案】B、C、D【考点】平安险的承保范围 【解析】平安险即单独海损不赔偿。平安险的责任范围包括：由于自然灾害造成的货物的全部损失、意外事故造成的货物的全部损失和部分损失。所以B、C、D符合题意。

97、【答案】B【考点】共同海损【解析】根据《海商法》第193条：共同海损，是指在同一海上航程中，船舶、货物和其他财产遭遇共同危险，为了共同安全，有意地合理地采取措施所直接造成的特殊牺牲、支付的特殊费用。无论在航程中或者在航程结束后发生的船舶或者货物因迟延所造成的损失，包括船期损失和行市损失以及其他间接损失，均不得列入共同海损。由此可知B正确。

98、【答案】A、B、D【考点】船舶优先权的灭失【解析】根据《海商法》第26条：船舶优先权不因船舶所有权的转让而消灭。但是，船舶转让时，船舶优先权自法院应受让人申请予以公告之日起满六十日不行使的除外。第29条：船舶优先权，除本法第二十六条规定的外，因下列原因之一而消灭：（一）具有船舶优先权的海事请求，自优先权产生之日起满一年不行使；（二）船舶经法院强制出售；（三）船舶灭失。前款第（一）项的一年期限，不得中止或者中断。由此可知A、B、D符合题意。99、【答案】A、B、C、D【考点】救助费用

【解析】根据《海商法》第179条：救助方对遇险的船舶和其他财产的救助，取得效果的，有权获得救助报酬；救助未取得效果的，除本法第一百八十二条或者其他法律另有规定或者合同另有约定外，无权获得救助款项。第183条：救助报酬的金额，应当由获救的船舶和其他财产的各所有人，按照船舶和其他各项财产各自的获救价值占全部获救价值的比例承担。第185条：在救助作业中救助人命的救助方，对获救人员不得请求酬金，但是有权从救助船舶或者其他财产、防止或者减少环境污染损害的救助方获得的救助款项中，获得合理的份额。第186条：下列救助行为无权获得救助款项：（一）正常履行拖航合同或者其他服务合同的义务进行救助的，但是提供不属于履行上述义务的特殊劳务除外；（二）不顾遇险的船舶的船长、船舶所有人或者其他财产所有人明确的和合理的拒绝，仍然进行救助的。由此可知四个选项都符合题意。

100、【答案】A、B、D

【考点】涉外船舶诉讼的法律适用

【解析】根据《海商法》第172条：船舶优先权，适用受理案件的法院所在地法律。第174条：共同海损理算，适用理算地法律。第173条：船舶碰撞的损害赔偿，适用侵权行为地法律。船舶在公海上发生碰撞的损害赔偿，适用受理案件的法院所在地法律。同一国籍的船舶，不论碰撞发生于何地，碰撞船舶之间的损害赔偿适用船旗国法律。第171条：船舶抵押权适用船旗国法律。船舶在光船租赁以前或者光船租赁期间，设立船舶抵押权的，适用原船舶登记国的法律。可知A、B、D符合题意。