公司法解析二十
[ 2007-6-17 0:17:00 | By: 张海峡 ]
【例题2】某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有（ ）。（2002年）
A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
[答疑编号10040307：针对该题提问]
【答案】AC
【解析】（1）决定董事报酬事项属于股东大会的职权；（2）董事会的会议记录由出席会议的董事签名。
【例题3】A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据《公司法》的规定，应当对公司负赔偿责任的是（ ）
A.董事ABCDEFG
B.董事ABCDEF
C.董事BCDEFG
D.董事BCDEF
[答疑编号10040308：针对该题提问]
【答案】B
【解析】（1）董事G“未参与”董事会决议，因此董事G不应承担赔偿责任；（2）董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此董事A不能免除赔偿责任。
【例题4】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）。
A.代表20%表决权的股东提议
B.40%的董事提议
C.总经理提议
D.监事会提议
[答疑编号10040309：针对该题提问]
【答案】ABD
（三）监事会
1.监事会的组成
（1）监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
【解释】国有独资公司的监事会成员不得少于5人。
（2）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。
（3）监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
【解释】有限责任公司、股份有限公司监事会的组成相同。
2.有限责任公司、股份有限公司监事会的职权相同。
A.董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持
B.通过了有关公司董事报酬的决议
C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档
[答疑编号10040307：针对该题提问]
【答案】AC
【解析】（1）决定董事报酬事项属于股东大会的职权；（2）董事会的会议记录由出席会议的董事签名。
【例题3】A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据《公司法》的规定，应当对公司负赔偿责任的是（ ）
A.董事ABCDEFG
B.董事ABCDEF
C.董事BCDEFG
D.董事BCDEF
[答疑编号10040308：针对该题提问]
【答案】B
【解析】（1）董事G“未参与”董事会决议，因此董事G不应承担赔偿责任；（2）董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此董事A不能免除赔偿责任。
【例题4】根据公司法律制度的规定，下列各项中，可以提议召开股份有限公司临时董事会会议的有（ ）。
A.代表20%表决权的股东提议
B.40%的董事提议
C.总经理提议
D.监事会提议
[答疑编号10040309：针对该题提问]
【答案】ABD
（三）监事会
1.监事会的组成
（1）监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
【解释】国有独资公司的监事会成员不得少于5人。
（2）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。
（3）监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
【解释】有限责任公司、股份有限公司监事会的组成相同。
2.有限责任公司、股份有限公司监事会的职权相同。
