公司法解析十七
[ 2007-6-17 0:14:00 | By: 张海峡 ]
手写图示0403－02
A.董事人数不足公司章程所定人数的3/4时
B.公司未弥补的亏损达到股本总额的3/4时
C.持有公司股份5%的股东请求时
D.监事会提议召开时
[答疑编号10040303：针对该题提问]
【答案】BD
2.股东大会的召集和主持
（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
（2）董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持。
（3）副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（4）董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
（5）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
【解释】该程序与有限责任公司股东会基本相同。
3.会议通知
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
4.股东的提案权
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
5.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
手写图示0403－03
举例：甲为上市公司，其董事会4月1日 发布通知，在5月18日 召开临时股东大会，根据董事会的通知，本次股东大会的议题仅为选举更换独立董事，并决定其报酬事项，但在临时股东大会召开时，还通过了发行可转换公司债券的决议，本次临时股东大会通过选举和更换独立董事的决议是合法的，但通过了发行可转换公司债券的决议是不合法的，因为根据规定，股东大会临时会议不得对通知中未列明的事项进行决议。
6.股东大会的决议
（1）普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。
【解释】原《公司法》规定为“半数以上”。
（2）特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
①修改公司章程
②增加或者减少注册资本
③公司合并、分立、解散
④变更公司形式
【解释】根据新《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的特别事项与有限责任公司完全相同。
【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的是（ ）。
A.减少注册资本
B.变更公司形式
C.发行公司债券
D.合并、分立、解散
[答疑编号10040304：针对该题提问]
【答案】ABD
7.累积投票制
股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。
A.董事人数不足公司章程所定人数的3/4时
B.公司未弥补的亏损达到股本总额的3/4时
C.持有公司股份5%的股东请求时
D.监事会提议召开时
[答疑编号10040303：针对该题提问]
【答案】BD
2.股东大会的召集和主持
（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
（2）董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持。
（3）副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（4）董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
（5）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
【解释】该程序与有限责任公司股东会基本相同。
3.会议通知
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
4.股东的提案权
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
5.股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
手写图示0403－03
举例：甲为上市公司，其董事会
6.股东大会的决议
（1）普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。
【解释】原《公司法》规定为“半数以上”。
（2）特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
①修改公司章程
②增加或者减少注册资本
③公司合并、分立、解散
④变更公司形式
【解释】根据新《公司法》的规定，股份有限公司股东大会的特别事项与有限责任公司完全相同。
【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的是（ ）。
A.减少注册资本
B.变更公司形式
C.发行公司债券
D.合并、分立、解散
[答疑编号10040304：针对该题提问]
【答案】ABD
7.累积投票制
股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。
