公司法解析十四
[ 2007-6-15 21:41:00 | By: 张海峡 ]
【解释4】自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。
【解释5】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
手写图示0402－04
举例：A、B、C、D设立甲有限责任公司，B将出资转让给E，首先需要其他股东过半数同意，A、C、D中需要有2人以上同意才可以转让。如果C和D不同意转让，那么应该购买该出资，如果既不同意也不购买的，视为同意转让。C和D在同等条件下有优先购买的权利，如果C、D都要求购买的，首先按照公司章程的约定，如果没有约定的双方可以协商，协商不成的，按照转让时的出资比例优先购买B转让的出资。
【例题1】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资
B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资
C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
[答疑编号10040214：针对该题提问]
【答案】ABD
【例题2】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ ）。（2004年）
A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任
C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资
D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意
[答疑编号10040215：针对该题提问]
【答案】B
【解析】（1）只有合伙人可以劳务出资，因此选项A错误；（2）有限责任公司的股东在公司“成立”后，不得抽回出资，因此选项C错误；（3）有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意，因此选项D错误。
八、异议股权的回购请求权（重点）
1.行使回购请求权的法定条件
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
（2）公司合并、分立、转让主要财产的
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
2.回购请求权的行使程序
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
【解释5】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
手写图示0402－04
举例：A、B、C、D设立甲有限责任公司，B将出资转让给E，首先需要其他股东过半数同意，A、C、D中需要有2人以上同意才可以转让。如果C和D不同意转让，那么应该购买该出资，如果既不同意也不购买的，视为同意转让。C和D在同等条件下有优先购买的权利，如果C、D都要求购买的，首先按照公司章程的约定，如果没有约定的双方可以协商，协商不成的，按照转让时的出资比例优先购买B转让的出资。
【例题1】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资
B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资
C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
[答疑编号10040214：针对该题提问]
【答案】ABD
【例题2】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（ ）。（2004年）
A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任
C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资
D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意
[答疑编号10040215：针对该题提问]
【答案】B
【解析】（1）只有合伙人可以劳务出资，因此选项A错误；（2）有限责任公司的股东在公司“成立”后，不得抽回出资，因此选项C错误；（3）有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意，因此选项D错误。
八、异议股权的回购请求权（重点）
1.行使回购请求权的法定条件
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的
（2）公司合并、分立、转让主要财产的
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的
2.回购请求权的行使程序
自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
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老师说他其实很累的 每天都在这里陪我们~ 
