公司法解析四
[ 2007-6-14 21:56:00 | By: 张海峡 ]
第二节 公司的登记管理
（一）登记事项
1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
【解释】原《公司法》规定，设立董事会的，公司法定代表人只能由董事长担任。
2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资（重点）。
3.公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（二）设立登记
1.预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
2.外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
【解释】根据《外资企业法实施细则》规定，外国投资者分期缴付出资时最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清，应当以《公司登记管理条例》的规定为准。
手写图示0401－08
3.营业执照的签发日期为公司成立日期。
（三）变更登记（重点）
1.公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记
2.减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记
3.变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记
4.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记
5.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记
6.住所：应当在迁入新住所前申请变更登记
7.“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。
8.公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
【例题1】根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（ ）。
A.公司的经理发生变化
B.公司的住所发生变化
C.公司的实收资本发生变化
D.公司的名称发生变化
[答疑编号10040106：针对该题提问]
【答案】BCD
【例题2】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。
A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记
C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记
D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记
[答疑编号10040107：针对该题提问]
【答案】D
【解析】（1）“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可，因此选项A错误；（2）公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，因此选项B错误；（3）公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起“45日”后申请变更登记，因此选项C错误。
（四）注销登记
1.注销登记的法定情形
公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续；
（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。
2.分公司
（1）有分公司的总公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。
（2）仅是分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，总公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
（一）登记事项
1.公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
【解释】原《公司法》规定，设立董事会的，公司法定代表人只能由董事长担任。
2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资（重点）。
3.公司登记的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
（二）设立登记
1.预先核准的公司名称保留期为6个月，经核准的公司名称在保留期内不得用于从事经营活动，不得转让。
2.外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
【解释】根据《外资企业法实施细则》规定，外国投资者分期缴付出资时最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清，应当以《公司登记管理条例》的规定为准。
手写图示0401－08
3.营业执照的签发日期为公司成立日期。
（三）变更登记（重点）
1.公司名称、法定代表人、经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登记
2.减少注册资本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申请变更登记
3.变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记
4.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记
5.有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记
6.住所：应当在迁入新住所前申请变更登记
7.“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。
8.公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院撤销该决议或者宣告该决议无效后，应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
【例题1】根据公司登记管理法律制度的规定，下列各项中，需要办理变更登记的有（ ）。
A.公司的经理发生变化
B.公司的住所发生变化
C.公司的实收资本发生变化
D.公司的名称发生变化
[答疑编号10040106：针对该题提问]
【答案】BCD
【例题2】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（ ）。
A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记
B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起45日内申请变更登记
C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记
D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记
[答疑编号10040107：针对该题提问]
【答案】D
【解析】（1）“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只向原登记机关办理“备案”即可，因此选项A错误；（2）公司变更名称、法定代表人、经营范围的，应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记，因此选项B错误；（3）公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起“45日”后申请变更登记，因此选项C错误。
（四）注销登记
1.注销登记的法定情形
公司发生下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）被依法宣告破产；
（2）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现且未通过修改公司章程而使公司存续；
（3）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依法予以解散；
（6）法律、行政法规规定的其他解散情形。
2.分公司
（1）有分公司的总公司申请注销登记，应当提交分公司的注销登记证明。
（2）仅是分公司被总公司撤销、依法责令关闭、吊销营业执照的，总公司应当自决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。
今天简直天高任偶翱翔~~~~~~~~~~~
