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合伙企业法
(一) 普通合伙企业——典型的人合企业
1. 合伙企业概述
1) 种类
a) 普通合伙企业；
b) 有限合伙企业。
2. 普通合伙企业的设立
1) 合伙人
a) 合伙人可以是自然人、法人或其他组织；
《公司法》15条：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。但书规则，为公司对外承担无限责任留有余地，为公司成为普通合伙人承担无限连带责任留有余地。
b) 国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性事业单位、社会团体不能成为普通合伙人，可以成为有限合伙人。
2) 设立时的出资
a) 合伙企业没有最低注册资本的规定。合伙企业设立时，要有合伙人认缴或实缴的出资；
b) 出资方式：合伙人可以用自己的合法财产及财产权利出资；
i. 合伙人可以用财产使用权出资；
ii. 可以用劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。
3) 合伙协议
a) 合伙企业必须有书面合伙协议；
b) 普通合伙企业中，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损；
【对比】有限合伙企业，合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有规定的除外。（有一定的资合性）
c) 普通合伙企业，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（强制性规定，不允许合伙协议加以变更）；
【对比】有限合伙企业中，新合伙人如果是有限合伙人，对债务以出资为限承担有限责任。
d) 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。
3. 普通合伙企业的财产
1) 合伙企业财产的性质：
a) 合伙人以现金、财产所有权出资，全体合伙人共同共有，出资人不再享有财产权；
b) 合伙人以土地使用权、房屋使用权、商标或专利使用权出资，财产归出资人所有，合伙企业只享有管理权、使用权，退伙或解散时，合伙人有权要求返还原物；
c) 合伙企业累积的财产的性质，按份共有。
2) 合伙份额的转让和出质
a) 普通合伙企业财产份额的转让规则
i. 合伙人之间转让或部分转让财产份额，通知其他合伙人，即可发生转让后果，无需其他合伙人同意；
ii. 合伙人向外转让财产份额，需要经其他合伙人一致同意。
【对比】
有限责任公司对内转让，不需要通知其他股东；
有限责任公司对外转让股权，应当书面通知，经其他股东过半数同意。
b) 普通合伙企业财产份额的出质
i. 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质，须经其他合伙人一致同意；
ii. 未经其他合伙人一致同意，行为无效，签订的出质合同无效，债权人不得就此优先受偿；
iii. 由此给善意第三人造成的损失，有行为人依法承担赔偿责任。
4. 普通合伙企业事务的执行和决议
1) 事务的执行规则：
事务的执行人对外代表合伙企业。合伙企业对执行合伙人权利的限制，不得对抗善意第三人。
2) 事务的决议
a) 协议优先；
b) 合伙协议未约定或约定不明，合伙人一人一票，全体合伙人过半数通过；
c) 重要事项，全体合伙人一致同意：
i. 改变合伙企业名称；
ii. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
iii. 处分合伙企业的不动产（只包括卖，购买不算）；
iv. 转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
v. 以合伙企业名义为他人提供担保；
vi. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
5. 一般普通合伙企业债务的清偿
1) 合伙企业债务的清偿规则
a) 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；
b) 合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任（此处的合伙人指普通合伙人）
c) 合伙人内部清偿份额的确定按协议，协议不明按实缴出资比例分担，无法确定比例的，平均分担；
d) 合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过自己应当分担比例的，有权想其他合伙人追偿。
2) 合伙人个人债务的清偿规则
a) 合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利；（用合伙人其他的个人财产清偿）
b) 合伙人的个人债权人实现债权的两种方式：
i. 用收益清偿；
ii. 请求法院强制执行份额。
6. 普通合伙企业的入伙
1) 入伙的程序：
a) 有约定从约定；
b) 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意；
c) 订立书面入伙协议；
2) 新入伙合伙人的权利义务：
a) 原合伙人应向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况（单向告知）；
b) 普通合伙企业中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
7. 普通合伙企业的退伙
1) 当然退伙——人死财空：
a) 作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；
b) 个人丧失偿债能力；
c) 作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；
d) 法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
e) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行；
2) 除名退伙——有过错，合伙人一致同意。
a) 除名事由
i. 未履行出资义务（只限一分钱未履行，其余的承担违约责任）；
ii. 因故意或重大过失给合伙企业造成损失；
iii. 执行合伙事务时有不正当行为；
iv. 发生合伙协议约定的事由。
b) 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人；
c) 被除名人对除名决议有异议，自接到除名通知之日起30日内向法院起诉。
3) 退伙的法律后果
a) 退伙时，退伙人丧失合伙人的资格；
退伙时间自退伙事由实际发生之日为退伙生效日；若是除名退伙，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
b) 普通合伙人退伙，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任；
c) 退伙时的结算规则：要么退货币，要么退实物；
d) 死亡退伙的法律后果
i. 合伙人死亡时，继承人不当然成为合伙人：
ü 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，且继承人愿意成为合伙人，可以成为合伙人；
ü 不愿成为合伙人的继承人，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额；
ü 合伙人的继承人为无民事行为能力人或限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一直同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
(二) 特殊普通合伙企业
特殊普通合伙企业的债务清偿
1) 合伙企业债务先用合伙企业财产承担，不足部分合伙人按照法律规定承担；
2) 一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任；
3) 合伙人执业过程中，因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙企业的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任；
4) 合伙人在执业活动中，非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
(三) 有限合伙企业
1. 合伙人
1) 合伙人：2-50人，人数有上限规定（普通合伙企业无人数限制）；至少有1个普通合伙人；
2) 特殊法人不能成为普通合伙人，但是可以成为有限合伙人；
3) 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
若有限合伙企业的合伙人全变为有限合伙人，则企业应当解散。
2. 设立时的出资
1) 有限合伙人不得以劳务出资（普通合伙人可以用劳务出资）；
2) 有限合伙人应按照合伙协议约定按期足额缴纳出资，否则应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
3. 有限合伙人对企业债务的清偿规则
1) 有限合伙人，以其出资为限对债务承担清偿责任；
2) 有限合伙人转为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；
3) 普通合伙人转为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4. 有限合伙企业的事务执行
1) 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；
2) 表见普通合伙
有限合伙人的行为使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担无限连带责任。
3) 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议有约定的除外；
4) 有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，合伙协议另有约定的除外。
【比较】普通合伙企业原则上不允许自我交易，不得进行同业竞争。
5. 有限合伙企业财产份额的转让、出质
1) 有限合伙企业财产份额的转让规则：
a) 有限合伙企业中的普通合伙人，财产份额转让规则同普通合伙人；
b) 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人——对外转让不需要一致同意。
2) 有限合伙企业财产份额的出质
a) 有限合伙人可以其在有限合伙企业中的财产份额出质，合伙协议另有约定的除外。
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